裁判规则

商事仲裁以当事人意思自治与仲裁协议相对性为核心原则，第三人参加仲裁需以存在有效仲裁合意或法律明确规定的效力扩张情形为前提。仲裁机构与仲裁庭不享有依职权强制追加第三人的公权力，无仲裁协议且未达成各方合意的第三人，不得纳入仲裁程序。仲裁协议效力扩张仅限于法定情形，包括当事人合并分立、债权债务转让、隐名代理介入权行使等有限场景。人民法院在仲裁司法审查中严格恪守合意底线，违法追加第三人将被认定为程序违法并可撤销裁决；案外人不享有撤销仲裁裁决的主体资格，仅可在执行阶段以恶意串通、虚假仲裁为由申请不予执行救济。

一、案情简介

参考案例：中国工商银行股份有限公司岳阳分行与刘有良等申请确认仲裁协议效力纠纷案【案例索引：最高人民法院指导案例 198 号，最高人民法院审判委员会讨论通过，2022 年 12 月 27 日发布】

（一）当事人

申请人（仲裁被申请人）：中国工商银行股份有限公司岳阳分行（以下简称工行岳阳分行）

被申请人（仲裁申请人）：刘有良

被申请人（仲裁被申请人）：巴陵石化建筑安装工程公司（以下简称巴陵建安公司）

（二）基本事实

2013 年 7 月，工行岳阳分行作为发包人与巴陵建安公司签订《营业网点装修工程施工合同》，约定由巴陵建安公司承建工行岳阳分行下属多个营业网点的室内装修工程，合同价款采用固定单价方式结算。合同争议解决条款明确约定：“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交岳阳仲裁委员会按其现行仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”

合同签订后，巴陵建安公司并未自行组织施工，而是将案涉全部工程转包给不具备施工资质的自然人刘有良实际施工，双方未签订书面转包合同，也未就争议解决方式作出另行约定。施工过程中，工行岳阳分行直接向刘有良支付了部分工程进度款，工程竣工后经验收合格并投入使用。后因工程尾款结算产生争议，刘有良多次向巴陵建安公司与工行岳阳分行催要未果，遂以巴陵建安公司、工行岳阳分行为共同被申请人，向岳阳仲裁委员会提起仲裁，主张其为案涉工程的实际施工人，依据建设工程司法解释的规定有权突破合同相对性直接向发包人主张权利，请求裁决工行岳阳分行在欠付工程款范围内向其支付工程尾款及利息，巴陵建安公司承担连带责任。

仲裁程序中，工行岳阳分行提出管辖权异议，主张其仅与巴陵建安公司存在仲裁协议，与刘有良之间未签订任何仲裁条款，双方不存在仲裁合意，仲裁委员会对刘有良针对工行岳阳分行的仲裁申请无管辖权。仲裁庭经审查认为，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》赋予了实际施工人突破合同相对性、直接向发包人主张工程款的实体权利，该权利的行使应当及于程序管辖层面，且案涉工程争议源于施工合同，受合同仲裁条款的约束，故作出管辖权决定，认定仲裁委员会对本案享有管辖权，驳回了工行岳阳分行的异议。后仲裁庭经审理作出裁决，支持了刘有良的部分仲裁请求。工行岳阳分行不服该管辖权认定，向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，申请确认其与刘有良之间不存在有效仲裁协议。

（三）裁判结果

湖南省长沙市中级人民法院经审理并层报最高人民法院审核后，作出民事裁定，确认工行岳阳分行与刘有良之间不存在有效仲裁协议，岳阳仲裁委员会对刘有良针对工行岳阳分行的仲裁请求无管辖权。该案例经最高人民法院审判委员会讨论通过，作为第 198 号指导性案例发布，统一了全国法院对此类问题的裁判尺度。

（四）裁判要点

1. 仲裁协议具有严格的相对性，仅对签署仲裁协议的双方当事人产生约束力。非仲裁协议签署方，除非存在法律明确规定的仲裁协议效力扩张情形，否则不受仲裁条款的约束，仲裁机构不得对其行使管辖权。

2. 建设工程施工合同纠纷中，实际施工人可依据司法解释的规定突破合同相对性，向发包人主张欠付范围内的工程款，该规则属于实体权利的特殊保护规则，并不当然延伸至程序法层面，不能据此推定实际施工人享有援引发包人与承包人之间仲裁协议提起仲裁的程序权利。

3. 人民法院审理确认仲裁协议效力案件，应当坚持形式审查为主的原则，以当事人是否存在书面仲裁合意作为核心判断标准，不得仅以实体法律关系存在牵连性即扩张仲裁协议的效力范围。

二、实务经验总结

（一）商事仲裁第三人制度的法理基础与制度定位

商事仲裁第三人问题的核心矛盾，源于仲裁制度的合意本质与商事交易的复杂性之间的张力。要准确把握第三人参加仲裁的适用边界，首先需要厘清仲裁第三人制度的法理基础及其与诉讼第三人制度的本质差异。

从仲裁权的来源来看，仲裁权并非国家公权力，而是当事人通过仲裁协议共同授予的私权性裁判权。仲裁庭的审理范围、当事人范围、程序规则，均严格限定在当事人合意的边界之内。这与民事诉讼存在根本不同：诉讼第三人制度依托国家审判权的扩张性，为实现一次性解决纠纷、避免矛盾裁判的诉讼目标，法院可依职权主动追加第三人，体现的是公权力对纠纷解决的主动性与强制性。而仲裁不具备公权力属性，没有当事人的明确授权，仲裁庭无权强制任何第三方进入仲裁程序，否则将从根本上违背仲裁自愿原则，动摇仲裁制度的正当性基础。

从仲裁的制度特性来看，保密性与程序的确定性是仲裁的核心优势。商事主体选择仲裁，往往不仅是为了专业高效地解决争议，更是为了避免商业秘密、交易细节与纠纷事实公之于众，维护自身商业信誉与市场形象。如果允许随意追加第三人，将直接打破仲裁程序的封闭性，使当事人的保密期待落空，违背其选择仲裁的初衷。同时，仲裁程序的高效性依赖于当事人范围与争议事项的确定性，无限制地引入第三人会导致程序拖沓、争议发散，反而抵消仲裁的效率优势。

关于仲裁第三人的概念界定，理论与实践中存在广义与狭义之分。狭义的仲裁第三人，特指对仲裁当事人之间的争议标的有独立请求权，或者虽无独立请求权但案件处理结果与其有法律上的利害关系，依申请或经同意加入仲裁程序的案外人，对应民事诉讼中的有独立请求权第三人与无独立请求权第三人。广义的仲裁第三人则涵盖所有非仲裁程序发起方、后续加入仲裁的主体，包括基于同一仲裁协议的共同当事人追加、第三方经合意加入等多种情形。我国商事仲裁实践中普遍采用广义界定，各仲裁机构通常以 “追加当事人” 与 “第三人” 并行的方式进行规范，二者在核心审查标准上具有一致性，均以仲裁合意为根本前提。

我国《仲裁法》并未对第三人制度作出明文规定，这一立法空白曾导致早期实践中各地做法不一。随着商事仲裁的发展，为回应多方交易的争议解决需求，国内主要仲裁机构纷纷在仲裁规则中增设追加当事人与第三人条款，形成了 “法律无明文、规则有细化、司法有边界” 的实践格局。这种格局的底层逻辑始终清晰：尊重当事人意思自治是不可突破的底线，所有第三人加入仲裁的情形，要么源于当事人事前或事后的合意，要么源于法律明确规定的效力扩张，绝不允许通过类推或扩大解释随意突破仲裁协议的相对性。

（二）第三人参加仲裁的法定适用条件与具体类型

结合现行法律、司法解释与仲裁规则，第三人参加仲裁主要分为三大类情形，每类情形对应不同的适用条件与审查标准。

1. 基于同一仲裁协议的案外人加入

此类情形是指第三人本身就是案涉仲裁协议的签署主体，只是未作为仲裁程序的发起方，在仲裁程序启动后申请加入或被申请追加。这是司法实践中争议最小、适用最无争议的第三人加入类型，其正当性直接源于第三人本身的仲裁合意。

国内主流仲裁规则均对此作出明确规定。例如《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（2024 版）》第十八条规定，一方当事人可依据表面上约束被追加当事人的案涉仲裁协议申请追加当事人；《广州仲裁委员会仲裁规则》第二十三条规定，同一仲裁协议的案外人可申请作为有独立请求权第三人或无独立请求权第三人加入审理。

此类加入的适用条件有三项：第一，形式上存在约束第三人的仲裁协议，即第三人签署了包含仲裁条款的合同，或单独签订了仲裁协议，这是最核心的前提；第二，第三人加入的争议与正在进行的仲裁程序基于同一法律关系、同一争议标的，符合合并审理的必要性；第三，程序上由当事人或第三人提出申请，仲裁庭组成前由仲裁机构审查决定，仲裁庭组成后由仲裁庭审查决定。

审查标准上，仲裁机构普遍采用 “表面证据标准”，即仅对仲裁协议进行形式审查，只要从书面证据看第三人属于仲裁协议签署方，即可准予加入，至于第三人是否实际承担实体责任，留待实体审理阶段认定。这种标准兼顾了程序效率与当事人的异议权，若第三人对仲裁协议的真实性、效力有异议，可在加入后提出管辖权异议，由仲裁庭或仲裁机构作出最终决定。

2. 基于三方合意的无仲裁协议第三人加入

此类情形是指第三人原本并非仲裁协议的签署方，在仲裁程序进行过程中，经原仲裁双方当事人与第三人三方共同协商一致，达成补充仲裁协议，同意第三人加入已启动的仲裁程序。这是实践中最为常见的无仲裁协议第三人加入路径，完全符合仲裁自愿原则，也是司法认可度最高的方式。

《广州仲裁委员会仲裁规则》第二十四条明确规定：“无仲裁协议的案外人加入仲裁程序成为共同申请人、共同被申请人或者第三人的，须经案外人、当事人双方一致同意并达成仲裁协议。”《北京仲裁委员会仲裁规则》也规定，经各方当事人及案外人一致同意，案外人可以申请加入仲裁程序。

此类加入的核心要件是 “三方一致合意”，缺少任何一方的同意都无法实现。原申请人同意，意味着其愿意将第三人纳入仲裁相对方范围；原被申请人同意，意味着其认可第三人的仲裁主体地位；第三人同意，意味着其自愿接受仲裁管辖与裁决约束。合意的形式原则上要求书面，包括共同签署补充仲裁协议、分别向仲裁机构提交同意加入的书面文件等；实践中若第三人主动提交答辩状、参与庭审且未提出管辖权异议，部分仲裁机构也可能认定为默示合意，但司法审查层面对默示合意的认定极为审慎，通常要求有明确的行为链条予以佐证。

第三人加入后，其仲裁当事人地位与原当事人完全平等，享有选定仲裁员、举证质证、辩论、申请回避等全部程序权利，同时承担相应的程序义务。针对仲裁庭组成问题，各仲裁规则普遍赋予第三人选定或委托指定仲裁员的权利，但若各方一致同意由原仲裁庭继续审理，也可尊重当事人的程序选择权，已进行的仲裁程序原则上继续有效，无需全部推倒重来。

3. 基于法律规定的仲裁协议效力扩张

此类情形是指第三人虽未直接签署仲裁协议，但根据法律的明确规定，仲裁协议自动对其产生约束力，第三人据此可参加仲裁程序或被纳入仲裁程序。这是仲裁协议相对性的法定例外，必须有明确的法律依据，不得随意扩大适用范围。根据现行司法解释与司法实践，法定扩张主要包括以下情形：

一是法人合并、分立情形。《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国仲裁法> 若干问题的解释》第八条第一款规定，当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。法人合并后，存续的法人概括承继原法人的全部权利义务，包括仲裁协议项下的程序权利与义务；法人分立后，分立后的各法人对原仲裁协议项下的争议，受仲裁协议的约束。此种扩张的法理基础是权利义务概括承继原则，程序权利随实体权利一并转移，无需继受人另行作出同意的意思表示。

二是自然人死亡情形。上述司法解释第八条第二款规定，当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中权利义务的继承人有效。与法人合并分立同理，继承人在继承实体权利义务的范围内，同时承继仲裁协议的效力，这既是程序安定性的要求，也符合被继承人的推定意愿。

三是债权债务转让情形。上述司法解释第九条规定，债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。债权转让场景下，仲裁协议随主债权一并转移是基本原则，因为仲裁协议从属于主债权，具有从属性，债权受让人在取得主债权的同时，理应一并受让作为争议解决方式的仲裁协议。例外情形的设置，是为了保障受让人的程序选择权，若受让人在受让时明确反对仲裁条款，或根本不知道存在独立的仲裁协议，则仲裁协议不对其生效。债务转让因需经债权人同意，仲裁协议的效力转移同样随主债务一并发生，无需额外达成合意。

除上述法定情形外，司法实践中还存在两类争议较大的扩张情形，即隐名代理与关联公司情形。对于隐名代理，根据《民法典》第九百二十六条规定的委托人介入权与第三人选择权，部分法院认为当委托人行使介入权或第三人选择委托人作为相对人时，受托人与第三人签订的仲裁协议效力及于委托人与第三人，其逻辑是实体权利义务主体的变更导致程序权利一并转移。但该观点并未形成普遍共识，各地裁判尺度存在差异，当事人不能当然推定仲裁协议自动扩张，仍以事先明确约定为妥。对于关联公司情形，即母公司签订的仲裁协议是否约束子公司，我国司法实践普遍持否定态度，仅在有充分证据证明子公司实际参与合同履行、明确接受仲裁条款约束的情况下，才可能认定仲裁协议对其有效，绝不允许仅以股权关联为由任意扩张仲裁协议的主体范围。

（三）司法审查中第三人参加仲裁的认定标准

人民法院对仲裁第三人问题的司法审查，主要分布在三类案件中：确认仲裁协议效力案件、撤销仲裁裁决案件、执行阶段不予执行案件，三类案件的审查逻辑与认定标准各有侧重。

1. 确认仲裁协议效力案件：以合意为核心的形式审查

确认仲裁协议效力案件，是解决第三人是否受仲裁协议约束的前置性程序，也是司法实践中数量最多的一类案件。此类案件的核心审查标准，就是当事人之间是否存在真实、有效的仲裁合意。

法院审查遵循 “先形式、后例外” 的逻辑：首先审查第三人是否签署了书面仲裁协议，包括主合同中的仲裁条款、单独的仲裁协议书、事后达成的补充仲裁协议等。若有书面仲裁协议且无无效情形，直接认定仲裁协议对第三人有效；若无书面仲裁协议，则进一步审查是否存在法律规定的效力扩张情形，即前述的合并分立、死亡、债权债务转让等法定情形。若既无书面合意也无法定扩张事由，则认定仲裁协议对第三人不发生约束力。

对于主从合同场景下的仲裁协议扩张，司法实践的态度非常明确：主合同的仲裁条款不当然及于从合同的第三方主体。担保合同、差额补足承诺、债务加入等从属性法律文件，即使与主合同存在实体牵连，只要第三方未在主合同上签字，也未在从合同中明确约定接受主合同仲裁条款约束，就不能推定其具有仲裁合意。北京金融法院（2022）京 74 民特 13 号案、多地高院的裁判均秉持这一立场，其背后的法理是：仲裁合意具有要式性，必须以明确的意思表示作出，默示推定仅在法律明确规定的有限场景下适用，不能随意扩大到担保等从合同领域。

对于实际施工人类似的 “实体突破” 场景，指导案例 198 号确立了清晰的裁判规则：实体法上的合同相对性突破，不当然延伸至程序法层面。实际施工人向发包人主张工程款的权利，是法律为保护农民工工资、解决工程款拖欠问题设置的特殊实体救济，并不包含程序管辖上的扩张效力。发包人与承包人之间的仲裁协议，只能约束发包人和承包人，不能直接约束未签署协议的实际施工人。同理，代位权诉讼中，债权人也不能直接依据债务人与次债务人之间的仲裁协议提起仲裁，只能向人民法院提起代位权诉讼。

2. 撤销仲裁裁决案件：程序合法性的严格审查

当事人以仲裁庭错误追加第三人或应当追加未追加为由申请撤销仲裁裁决的，法院主要围绕 “是否违反法定程序” 进行审查，裁判尺度呈现鲜明的双向标准。

对于仲裁庭错误追加无仲裁协议第三人的情形，法院通常认定为程序违法。如果仲裁庭在第三人既无仲裁协议、也未达成三方合意的情况下，强行将第三人纳入仲裁程序并裁决其承担责任，属于典型的 “无权仲裁” 或 “程序违反法定程序”，符合《仲裁法》第五十八条规定的撤裁情形，法院可依法撤销对第三人的裁决部分，或全部撤销裁决。此种审查体现了对仲裁合意底线的坚守，防止仲裁机构随意扩张管辖权，侵害第三人的程序利益。

对于当事人主张 “仲裁庭应当追加第三人而未追加” 的情形，法院普遍不予支持。我国《仲裁法》并未规定仲裁庭有追加第三人的法定义务，也没有类似民事诉讼 “必须共同进行诉讼的当事人应当追加” 的强制规则。仲裁程序以当事人合意为边界，是否引入第三人属于当事人自主决定的事项，仲裁庭无职权也无义务主动追加。因此，当事人以遗漏第三人为由申请撤销仲裁裁决，缺乏法律依据，法院通常裁定驳回。北京市第四中级人民法院在多起案件中均明确该裁判规则，认为未追加第三人不构成仲裁程序违法。

此外，对于仲裁庭依据仲裁规则追加当事人的情形，法院一般尊重仲裁机构的程序决定权。只要追加行为符合仲裁规则的规定，且未违反仲裁自愿原则，法院通常认定程序合法，不会仅因追加了第三人就撤销裁决。这体现了司法对仲裁的有限审查原则，尊重仲裁机构的程序自主权。

3. 执行阶段案外人救济：严格限定的不予执行的方案

仲裁案件的案外人，如果认为生效仲裁裁决或调解书损害其合法权益，不能直接申请撤销仲裁裁决，这是司法实践长期坚持的基本原则。最高人民法院早在 2001 年的复函中就明确，案外人不具备申请撤销仲裁裁决的主体资格。《仲裁法》第五十八条将撤裁主体限定为 “当事人”，从文义解释与体系解释来看，均不包含案外人。

案外人的法定救济路径，是在执行程序中申请不予执行仲裁裁决。根据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第九条与第十八条，案外人申请不予执行需同时满足程序要件与实体要件：程序上，需在知道或应当知道执行措施之日起三十日内提出，且执行标的尚未执行终结；实体上，需有证据证明仲裁当事人存在恶意串通、虚构法律关系、捏造案件事实的情形，且裁决结果损害其合法权益。

该救济方案的门槛非常高，尤其是 “恶意串通、虚假仲裁” 的举证责任完全由案外人承担，需达到足以排除合理怀疑的证明标准。法律设置严格条件的目的，是在保护案外人合法权益与维护仲裁裁决终局性之间寻求平衡，防止案外人滥用救济权利，随意阻碍仲裁裁决的执行，消解仲裁制度的效率优势。

（四）实务操作中的常见争议与应对要点

1. 仲裁机构规则差异的识别与应对

国内各仲裁机构关于第三人、追加当事人的规则并不统一，差异直接影响第三人加入的难易程度与程序走向。当事人在订立仲裁协议、选择仲裁机构时，应当充分关注规则差异，提前作出符合交易需求的选择。

贸仲规则相对宽松，采用 “表面证据 + 仲裁机构决定” 模式，组庭前申请追加当事人的，只要表面上有仲裁协议约束被追加方，仲裁院即可决定追加；组庭后追加的，仲裁庭认为确有必要并征求各方意见后，由仲裁院决定。北仲规则更为严格，组庭后追加当事人必须经全体当事人与被追加人一致同意，突出对仲裁庭组成稳定性与当事人程序选择权的保护。广仲规则最为细致，明确区分有仲裁协议第三人与无仲裁协议第三人，分别设定加入条件，并正式确立了有独立请求权与无独立请求权第三人的分类。

对于涉及多方主体的复杂交易，建议优先选择规则明确、包容性强的仲裁机构，并尽可能在合同中明确约定仲裁条款的约束范围，包括是否及于关联公司、项目公司、担保人等主体，避免后续产生管辖权争议。

2. 第三人加入的举证责任分配

在涉及第三人的仲裁与司法审查程序中，举证责任分配遵循 “主张效力扩张者举证” 的基本原则。主张仲裁协议对第三人有效的一方，应当举证证明存在书面仲裁协议，或者存在法律规定的效力扩张情形。例如主张债权转让导致仲裁协议扩张的，需举证证明债权转让的事实、已通知债务人，且不存在受让人明确反对等例外情形。

在撤裁案件中，主张仲裁庭追加第三人程序违法的一方，需举证证明第三人无仲裁协议、未达成合意，且仲裁庭的追加行为违反仲裁规则。主张未追加第三人程序违法的，需举证证明存在法定的追加义务，而该主张在现行法律框架下几乎无法成立。

案外人申请不予执行仲裁裁决的，需自行举证证明当事人存在恶意串通、虚假仲裁的行为，以及自身合法权益受损的事实。仅凭主观怀疑或利害关系不足以获得支持，必须提供伪造证据、虚构债权债务、转移财产等客观证据。

3. 第三人的权利救济路径选择

不同身份的第三人，应当根据自身情况选择正确的权利救济路径。对于被错误纳入仲裁程序的第三人，最直接的救济是在仲裁程序中及时提出管辖权异议，对管辖权决定不服的，可向法院申请确认仲裁协议无效，或在裁决作出后申请撤销对自身的裁决部分。

对于未参与仲裁但裁决结果损害其利益的案外人，不能直接提起第三人撤销之诉，因为第三人撤销之诉的适用对象是法院的判决、裁定与调解书，不包括仲裁裁决。正确的路径是：若案件进入执行程序，可向执行法院申请不予执行仲裁裁决；若尚未进入执行程序或执行已终结，可就自身受损的实体权益另行提起诉讼，向相关责任方主张权利。

对于希望加入已有仲裁程序的第三方，最稳妥的方式是与原仲裁双方签署书面补充仲裁协议，明确约定加入仲裁、适用原仲裁规则、接受仲裁庭管辖等事项，避免因合意瑕疵导致后续程序被认定违法。

三、延伸参考案例

裁判规则一：仲裁庭无权强制追加无仲裁合意第三人，未追加不构成程序违法

案例：李某与某文化传媒有限公司申请撤销仲裁裁决案【案例索引：北京市第四中级人民法院（2019）京 04 民特 126 号】

基本事实

2018 年 3 月，李某与某文化传媒有限公司签订《艺人经纪合同》，约定该公司独家代理李某的演艺经纪事务，合同期限三年，收益按比例分成。合同争议解决条款约定：“因本合同履行产生的一切争议，协商不成的，提交北京仲裁委员会仲裁。”

合同履行半年后，双方因收益分配、演艺资源安排等问题产生纠纷，文化传媒公司向北京仲裁委员会提起仲裁，请求解除合同并要求李某支付违约金。仲裁程序中，李某提出案涉经纪合同的实际履约主体还包括某影视制作公司，该公司是李某演艺活动的实际合作方，直接参与了收益分成与资源对接，案件处理结果与其有直接法律利害关系，申请仲裁庭追加该影视制作公司作为第三人参加仲裁。

仲裁庭经审查认为，案涉仲裁协议仅约束李某与文化传媒公司，影视制作公司并非协议签署方，且未向仲裁庭作出同意参加仲裁的意思表示，仲裁庭无权强制追加第三方，故作出决定驳回李某的追加申请。后仲裁庭作出裁决，部分支持了文化传媒公司的仲裁请求。李某不服，以仲裁庭未依法追加第三人、程序严重违法为由，向北京市第四中级人民法院申请撤销该仲裁裁决。

裁判要旨

我国仲裁法未设立仲裁第三人制度，仲裁程序以当事人合意为基础，具有封闭性与确定性。仲裁庭不享有依职权强制追加第三人的权力，未追加案外第三人不属于违反法定程序的情形。当事人以此为由申请撤销仲裁裁决的，人民法院不予支持。

裁判理由

法院生效裁判认为，首先，《中华人民共和国仲裁法》及相关司法解释均未规定仲裁第三人制度，也未赋予仲裁庭依职权追加第三人的权力。仲裁与民事诉讼不同，民事诉讼依托国家公权力，为查明事实、一次性解决纠纷，法院可依法追加第三人；但仲裁的管辖权完全来源于当事人的合意，仲裁庭的权力边界严格限定在仲裁协议约定的当事人与事项范围内，无权强制任何第三方进入仲裁程序。

其次，仲裁的核心原则是自愿原则，第三人是否愿意接受仲裁管辖、是否愿意参与仲裁程序，应当由其自主决定。即使案件处理结果与第三人存在利害关系，也不能成为强制其参加仲裁的理由，否则将违背仲裁自愿原则，侵害第三人的程序选择权与处分权。本案中，影视制作公司从未签署过案涉仲裁协议，也未作出过同意加入仲裁的意思表示，仲裁庭驳回追加申请符合法律规定与仲裁规则。

最后，李某主张的 “遗漏必要当事人”，是民事诉讼中的概念，不能直接套用于仲裁程序。仲裁不存在 “必要共同诉讼” 的强制规则，是否引入第三人取决于当事人的合意而非仲裁庭的职权。因此，李某以未追加第三人为由主张程序违法，缺乏法律依据，法院最终裁定驳回其撤销仲裁裁决的申请。

裁判规则二：主合同仲裁条款不当然及于从合同第三方，担保方未明确同意则不受约束

案例：某控股集团有限公司与郭某申请确认仲裁协议效力案【案例索引：北京金融法院（2022）京 74 民特 13 号，最高人民法院 2024 年仲裁司法审查典型案例】

基本事实

2021 年 2 月，投资人郭某与某基金管理公司签订《私募基金认购合同》，约定郭某认购该基金管理公司发行的某私募股权投资基金份额，认购金额 500 万元，基金期限两年，预期年化收益率 8%。合同争议解决条款约定：“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提交某仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。”

同日，某控股集团有限公司向郭某出具《差额补足承诺函》，承诺：“若基金到期后郭某的本金及预期收益无法足额兑付，本公司自愿对差额部分承担无条件补足责任。” 承诺函仅加盖了控股集团公章，未约定争议解决条款，也未提及援引《私募基金认购合同》中的仲裁条款。

2023 年基金到期后，因投资项目未能按期退出，基金无法按时兑付本息。郭某遂以基金管理公司、控股集团为共同被申请人，向约定的仲裁委员会申请仲裁，请求裁决基金管理公司兑付本息，控股集团承担差额补足责任。仲裁委员会受理案件后，控股集团提出管辖权异议，主张其与郭某之间不存在任何仲裁协议，仲裁委员会对其无管辖权。

仲裁庭经审查认为，差额补足承诺属于案涉基金合同的从合同，主合同约定有仲裁条款，从合同的争议解决方式应当与主合同保持一致，故驳回了控股集团的管辖权异议。控股集团不服，向北京金融法院申请确认其与郭某之间不存在有效仲裁协议。

裁判要旨

仲裁协议具有严格的相对性与要式性，主合同中的仲裁条款不当然扩张适用于从合同的第三方主体。担保方、差额补足义务人等第三方未签署主合同，也未以书面形式明确表示接受主合同仲裁条款约束的，仲裁协议对其不发生法律效力。

裁判理由

法院生效裁判认为，仲裁的基石是当事人的意思自治，仲裁协议的效力原则上仅及于签署协议的双方当事人，这是仲裁相对性原则的核心要求。与诉讼可以突破合同相对性追加当事人不同，仲裁对第三人的约束力必须以明确的仲裁合意为前提，不能通过推定或实体牵连关系随意扩张。

本案中，《私募基金认购合同》的签约主体是郭某与基金管理公司，仲裁条款仅能约束该两方主体。控股集团出具的《差额补足承诺函》属于单方承诺文件，是独立于主合同的从属性法律文件，其签约主体与主合同并不重合。承诺函中既没有约定仲裁条款，也没有明确表述接受主合同仲裁条款的约束，无法体现控股集团有将争议提交仲裁解决的意思表示。

关于 “主合同仲裁条款及于从合同” 的主张，法院认为，该观点混淆了实体从属性与程序从属性的边界。从合同在实体权利义务上依附于主合同，并不代表其争议解决方式当然随主合同确定。争议解决条款属于独立的程序安排，直接影响当事人的程序选择权与救济路径，必须由当事人明确作出意思表示。在第三方未明确同意的情况下，仅以实体从属性为由将仲裁条款扩张适用于第三方，违背了仲裁自愿原则，也超出了当事人的合理预期。

综上，法院裁定确认控股集团与郭某之间不存在有效仲裁协议，仲裁委员会对郭某针对控股集团的仲裁请求无管辖权。

裁判规则三：案外人不具有撤裁主体资格，权益受损应通过执行不予执行程序救济

案例：重庆某实业有限公司与某房地产开发公司申请撤销仲裁裁决案【案例索引：重庆市第一中级人民法院（2022）渝 01 民特 104 号，最高人民法院 2024 年仲裁司法审查典型案例】

基本事实

2020 年，某房地产开发有限公司与某建筑工程有限公司签订《商住楼建设工程施工合同》，约定由建筑公司承建房地产公司开发的某商住楼项目，合同总价款 1.2 亿元，争议解决方式为提交重庆仲裁委员会仲裁。

2022 年，建筑公司因工程款结算纠纷向重庆仲裁委员会申请仲裁，请求裁决房地产公司支付欠付工程款 3800 万元及违约金。仲裁过程中，双方自行达成和解协议，约定房地产公司以项目商业用房折价抵偿全部工程款，仲裁委员会根据和解协议作出仲裁调解书，确认了以房抵债的内容。

案外人重庆某实业有限公司是房地产公司的大额债权人，对房地产公司享有 2600 万元的到期债权。该实业公司认为，房地产公司与建筑公司恶意串通，通过虚构工程款、以房抵债的方式转移房地产公司的核心资产，导致其债权无法得到清偿，严重损害了其合法权益。遂向重庆市第一中级人民法院申请撤销该仲裁调解书。

裁判要旨

申请撤销仲裁裁决的主体仅限于仲裁案件的当事人，案外人不具备撤销仲裁裁决或调解书的主体资格。案外人认为仲裁法律文书损害其合法权益的，应当在执行程序中申请不予执行，而非直接申请撤销。

裁判理由

法院生效裁判认为，根据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，有权向人民法院申请撤销仲裁裁决的主体，仅限于仲裁案件的当事人，即仲裁申请人与被申请人。该规定是仲裁相对性原则在司法审查阶段的直接体现，仲裁程序因当事人的合意而启动，仲裁裁决的效力也仅及于当事人，相应的司法审查救济权也只能由当事人享有。案外人并非仲裁协议的签署方，也未参与仲裁程序，自然不享有申请撤销仲裁裁决的权利。

针对案外人的权益保护，现行法律已经设置了专门的救济路径。根据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》，案外人有证据证明仲裁案件当事人恶意申请仲裁或者虚假仲裁，损害其合法权益的，可以在执行阶段向执行法院申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书。该制度既为案外人提供了权利救济渠道，也通过严格的适用条件避免了对仲裁终局性的过度冲击。

本案中，实业公司作为案外人，直接申请撤销仲裁调解书缺乏法律依据，不符合受理条件。法院向其释明了正确的救济路径后，依法裁定驳回其撤裁申请。

四、相关法律规定

（一）法律

1. 《中华人民共和国仲裁法》

第四条：当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。

核心意义：确立仲裁自愿原则与仲裁协议的基础性地位，是仲裁协议相对性的上位法依据，也是第三人参加仲裁需以合意为前提的根本法律来源。

第五十八条：当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的…… 人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。

核心意义：明确撤销仲裁裁决的申请主体仅限于当事人，排除案外人的撤裁资格；同时将无仲裁协议、程序违法列为撤裁事由，为违法追加第三人的裁决提供撤销依据。

2. 《中华人民共和国民法典》

第五百四十五条：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第五百五十一条：债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

核心意义：规定债权债务转让的基本实体规则，是仲裁协议随主权利义务一并转让的实体法基础，为仲裁协议效力扩张至受让人提供了前提。

第九百二十六条：受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利…… 受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利……

核心意义：规定隐名代理中的委托人介入权与第三人选择权，是司法实践中认定仲裁协议效力扩张至委托人的重要实体法依据。

（二）司法解释

1. 《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国仲裁法> 若干问题的解释》（法释〔2006〕7 号）

第八条：当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效。当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。前两款规定情形，订立仲裁协议时另有约定的除外。

核心意义：明确法人合并分立、自然人死亡两类法定情形下仲裁协议的承继规则，统一了仲裁协议效力法定扩张的裁判标准。

第九条：债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。

核心意义：确立债权债务转让场景下仲裁协议随主权利一并转移的基本原则，同时设置例外情形保障受让人的程序选择权，平衡交易效率与意思自治。

2. 《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》（法释〔2018〕5 号）

第九条：案外人向人民法院申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书的，应当提交申请书以及证明其请求成立的证据材料，并符合下列条件：（一）有证据证明仲裁案件当事人恶意申请仲裁或者虚假仲裁，损害其合法权益；（二）案外人主张的合法权益所涉及的执行标的尚未执行终结；（三）自知道或者应当知道人民法院对该标的采取执行措施之日起三十日内提出。

核心意义：为仲裁案外人设置执行阶段的救济通道，明确申请不予执行的主体、程序条件与期限，填补案外人权利救济的制度空白。

第十八条：案外人根据本规定第九条申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书，符合下列条件的，人民法院应当支持：（一）案外人系权利或者利益的主体；（二）案外人主张的权利或者利益合法、真实；（三）仲裁案件当事人之间存在虚构法律关系，捏造案件事实的情形；（四）仲裁裁决主文或者仲裁调解书处理当事人民事权利义务的结果部分或者全部错误，损害案外人合法权益。

核心意义：细化案外人申请不予执行的实体审查标准，明确虚假仲裁的认定要件，为司法实践提供可操作的裁判尺度。

（三）主要仲裁机构规则

1. 《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则1（2024 版）》

第十八条：在仲裁程序中，一方当事人依据表面上约束被追加当事人的案涉仲裁协议可以向仲裁委员会申请追加当事人。在仲裁庭组成后申请追加当事人的，如果仲裁庭认为确有必要，应在征求包括被追加当事人在内的各方当事人的意见后，由仲裁委员会作出决定。

核心意义：采用表面证据标准规范追加当事人程序，兼顾程序效率与当事人异议权，是国内商事仲裁追加当事人制度的代表性规则。

2. 《北京仲裁委员会仲裁规则（2022 版）》

第十四条：（一）仲裁程序中，一方当事人依据相同仲裁协议申请追加当事人的，应当在仲裁庭组成前提出，由本会决定是否追加；仲裁庭组成后申请追加的，须经各方当事人及被追加当事人一致同意，否则不予追加。（二）经各方当事人及案外人一致同意，案外人可以申请加入仲裁程序，成为当事人。

核心意义：对组庭前后的追加设置差异化标准，严格保护仲裁庭组成的稳定性与当事人的程序选择权，体现对仲裁合意的高度尊重。

3. 《中国广州仲裁委员会仲裁规则》

第二十三条：同一仲裁协议的案外人申请作为有独立请求权第三人或者无独立请求权第三人加入审理的，是否接受，仲裁庭组成前由本会决定，仲裁庭组成后由仲裁庭决定。
第二十四条：无仲裁协议的案外人加入仲裁程序成为共同申请人、共同被申请人或者第三人的，须经案外人、当事人双方一致同意并达成仲裁协议。

核心意义：明确区分有仲裁协议与无仲裁协议两类第三人，细分有独立请求权与无独立请求权第三人类型，是国内对仲裁第三人制度规定最为系统细致的规则。

结语

商事仲裁第三人制度的发展过程，本质上是仲裁制度在坚守合意底线与回应实践需求之间不断寻求平衡的过程。从立法层面的空白，到仲裁规则层面的细化，再到司法审查层面的边界划定，我国已经形成了一套相对清晰的适用规则体系：以仲裁协议相对性为基本原则，以法定扩张与三方合意为例外路径，以多层级司法审查为保障机制。

对于商事主体而言，理解并运用好这些规则至关重要。在交易结构设计阶段，就应当充分考虑争议解决的整体性，对多方主体的仲裁管辖作出明确书面约定，避免事后产生管辖权争议；在争议发生后，应当准确识别自身的程序地位，选择合法有效的救济路径，既要防止自身的仲裁管辖利益被不当扩张侵害，也要避免因路径选择错误延误权利救济。